Reprise d’une entreprise à la barre du Tribunal.

Depuis 18 mois, nous sommes confrontés comme conseil acheteur, ou comme conseil vendeur, à l’irruption des entreprises en difficultés dans notre pratique quotidienne, ce qui n'est pas très étonnant du fait du calendrier de la crise financière, et nous amène à adopter des réflexes nouveaux. A plusieurs reprises, des entreprises, approchées lors de ciblages acheteurs systématiques , se sont révélées en difficultés, plus ou moins prononcées, du simple trou de trésorerie à la faillite frauduleuse organisée. Cette situation s’est présentée dans des secteurs très variés qui correspondent à nos grands secteurs d’intervention : la communication et les services marketing, le e business comme le transport routier, les services aux entreprises comme le Bâtiment.

A l’inverse, nous avons été amenés à tenter d’accompagner des chefs d’entreprises dans des projets d’adossement de leur société en difficultés, ce qui modifie fortement les règles du jeu du «marketing de cession», en devant jongler entre une négociation forcément non classique et les modalités très particulières de l’accompagnement judiciaire des entreprises en difficultés.

Montety Féral et Cie a finalisé récemment une transaction dans ces conditions très spéciales : la société cible, que nous avions identifiée pour le compte de notre client acheteur, et avec laquelle nous avions entamé des négociations poussées, a été contrainte de déposer son bilan pendant ces négociations … Situation inattendue, mais pas inédite. Alors que les négociations étaient déjà bien entamées et que les deux managements parlaient déjà investissements et stratégie de développement commune, l’audit des comptes de la cible laisse entrevoir des problèmes aigus de trésorerie, conduisant très certainement à une cessation des paiements imminente. Les effets de la crise économique ont effectivement accéléré le dépôt de bilan, et transformé des négociations, initialement confidentielles et exclusives, en une vente aux enchères publiques, sous le ministère d’un administrateur judiciaire et du Tribunal de Commerce.

Six leçons :

Première leçon.Il est pratiquement impossible de faire comprendre à un chef d’entreprise que sa société, qui est au bord du dépôt de bilan, ne vaut plus du tout ce qu’elle valait, « in bonis ». En réalité, si la diminution drastique de prix est logique et rationnelle, (une société en Redressement Judiciaire est une société « accidentée »), il est psychologiquement très difficile pour le chef d’entreprise de l’admettre. Et il est en pratique impossible pour lui de l’admettre AVANT que la société n’ait effectivement déposé son bilan. Un entrepreneur est un incorrigible optimiste, il espère donc toujours le miracle de dernière minute. Il est donc, de notre expérience, très difficile de négocier rationnellement dans cette situation.

Second enseignement : une fois en RJ, les conditions de la négociation sont radicalement différentes : ce n’est plus le chef d'Entreprise qu’il faut convaincre de la pertinence d’une offre, mais également le Tribunal de Commerce, représenté par un Administrateur Judiciaire, un Juge commissaire… De plus, il s’agit de négocier face à d’autres concurrents acheteurs, qui ont rapidement et officiellement accès aux termes exacts de votre offre. Bref, une enchère ouverte, plutôt qu’une négociation discrète et feutrée.

Troisième leçon : ça va très vite. Alors que nous avons travaillé dans un tribunal notoirement encombré compte tenu de la situation économique actuelle, il s’est écoulé à peine plus de deux mois entre la date de dépôt de bilan de la société cible, et le prononcé du jugement attribuant la cible à notre client. Qui a dit que la Justice était lente? Attention le Tribunal prend sa décision selon deux critères en géneral antagonistes : la protection des créanciers, celle de l'emploi/l'entreprise ; cette opposition ne facilite aps la constrution d'une offre et la décision n'est pas toujours très lisible de ce fait.

Quatrième leçon : on ne fait de «bonnes affaires» au Tribunal de Commerce qu’en étant prêt longtemps à l’avance. Se dire qu’on va roder au Tribunal de Commerce et regarder passer la belle occase est en général illusoire. Nous avons noté, sur une demi douzaine d’affaires, que le succès est lié à la connaissance de l’entreprise AVANT qu’elle ne dépose son bilan ; à cette condition, vous êtes à même de déposer une offre vraiment pertinente, sinon c’est le jeu de fléchettes en pariant sur l’absence de concurrence, jeu dangereux. Il est impératif de pouvoir construire un business pal et de savoir combine il faudra investir pour relancer le business acquis ; c'est la condition impértaive pour déposer une offre solide et crédible.

Cinquième leçon : l’humilité. Il y a peu de règles fixes, beaucoup de situations particulières. Quoi de commun entre la décision d’un groupe multinational de liquider sa filiale française et qui fait tout pour décourager les repreneurs, même issus de la maison, et la PME française, oeuvre de la vie de l’entrepreneur qui s’écroule du fait de l’allongement des délais de paiement de ses clients.

Sixième leçon : la flexibilité. Vaut il mieux reprendre avant la Déclaration de Cessation de paiement, avaler le passif, et maintenir la clientèle et le staff, ou bien attendre la DCP, éviter le passif mais voir en contrepartie la clientèle et les meilleurs élements s’enfuir, ET choisir entre devoir faire une offre publique en face d’autres offres ou négocier de gré à gré?